故大王不如举兵降之，既可不使王候之位，又可使齐民早脱战火之灾，乃万全之策也。”田横大怒，指蒋平骂道：“汝贪生惧死，儒弱无能，临敌之际，竟敢涨敌之气，灭己之威，不杀何以定我军心！”乃将蒋平处斩，以头示众道：“齐立千年，安能毁于我手。再有言降之，与此君一般！”众官视之，均不敢言。田横遂招集人马，倾城出动，直往高密来会田既。
于是大军起程：刀枪映日，戈戟如林，行不多时，已至蠃县地界。前军忽然停住不行，田横遂问何事。前军来报，说为汶水所阻，左右谏道：“既是汶水挡道，若有汉军坚守对岸，难已逾越。不如绕道而行，由别处取路往高密。”田横道：“绕道而行，多是险地，若中其埋伏，不可收拾。且路途遥远，唯恐兵马未至，高密城已失矣。”左右又道：“若渡水进兵，被汉军截杀，无路可退，乃是取败之道也。”田横道：“待寡人亲自观之。”乃策马至岸边，放眼望去，只见对岸百姓活动如常，田地山间甚是平静。田横回头谓众将道：“对面无军，可疾渡之。若汉军至时，难再进也。”将军冯兰道：“正因如此，更不可渡水。韩信多谋，多半有诈，若为袭击，悔之不及也！”田横大怒道：“汝敢惑我军心！”欲斩之，众将劝免。田横喝退冯兰，下令渡水。军士沿河寻得船只，争先渡河，喧哗嘈杂，甚是忙碌。
却说此时汉将灌婴奉韩信将令，正伏于对面山中，闻得对岸人声嘈杂，乃登高望之，只见齐兵纷纷扰扰，果然争渡而来。灌婴心中暗暗赞道：“韩丞相果然料事如神！”眼见齐兵已经半渡，急令鸣放号炮，兵分三路，一齐杀了出来：吕马童、王翳在左；吕胜、杨武在右，自引杨喜、丁礼居中，众将高声呐喊，争先涌来。田横方弃船登岸，正欲整理已渡之军，忽然闻得炮声响起，急忙上马来看时，只见汉军漫山遍野，扑天盖地而来。田横大惊，急引军仓促来战。汉军阵中，吕胜当先杀来，大叫：“田横何不早降？”田横挺枪骤马来迎，战不数合，吕胜不敌，拨马败走。田横欲逞威来追，怎奈手下皆被冲散，军卒多半落入水中，不能复起。田横见之大怒，遂奋勇独战，纵马杀入敌阵，左冲右突，勇不可挡。吕马童、王翳诸将并力迎战，皆抵敌不住，纷纷后退，一时间齐兵大有抬头之势。忽然前方大旗展开，一将飞马而至，厉声大喝道：“田横休要逞强，灌婴来也。”田横也不答话，径来交战。约斗二十余合，不分胜负。汉军四下杀来，将齐兵尽行赶入汶水，死者十之八、九。对岸未渡之军，见此情形，一轰而散，各觅生路。田横闻得齐兵惨叫，知败局以定，不敢用强，乃虚晃一枪，沿汶水向西而走。灌婴引军乘势追杀，直杀得齐兵尸横遍野、血流成渠。眼见已赶不上田横，方才收回兵来，连博阳一并夺了，自往韩信处报功不提。
田横一路突围，直奔去六十余里，方才渐渐摆脱追兵。回顾左右，只剩五十余骑矣。田横立于岸边，眼见山河破碎，自无回天之术，乃仰天长叹道：“吾田横自与二兄长起兵以来，逐魏抗秦，拒楚连赵，不惧坚险，不避刀斧，历经多少磨难，方得重兴齐室盛世。不料时过境迁，只因中跨下庸夫之计，一日兵败，竟至如此境地，怎有颜面回见齐之父老！”欲拔剑自刎，冯兰劝道：“胜败为兵家常势，大王若死，齐土从此易主也！”田横叹道：“吾大败至此，疆土尽失，如何卷土重来？”冯兰道：“项王既有书信，我去降之，量可收容。再借其兵收复故土，胜负尚未可知也。”田横道：“项王与齐有切齿之恨，吾誓死不降也！”冯兰道：“不若依蒋平之见，投汉王如何？”田横沉吟道：“吾前时亦有此心，然韩信负义伐我，我又烹杀郦食其，此刻要降，为时已晚矣。”冯兰点头，沉思半晌，又谏道：“臣闻大王与彭越交厚，今彭越居于梁地，有兵有粮，甚具势力，大王落难之时，正可相投。”田横道：“彭越之处，我亦想过，只是彼受汉王之封，为其臣下，焉能容我？”冯兰道：“当初彭越裨微，若非大王接纳，助其兵马，安能有今日。臣久闻彭越壮义，恩怨分明，非负义之辈也。况大梁处楚、汉交地，且楚且汉，常临险境。若大王相投，彭越必喜而纳之。”田横道：“只得如此。”乃率军往大梁来投。
前至谷城界口，忽见前方一队人马出来，约有五千余众，皆擂鼓鸣乐，喜气洋洋，为首一人，轻妆软扮，下马呼道：“大王别来无恙乎？”田横视之，正是大梁相国彭越，慌忙下马答礼。二人相见，言情甚蜜。田横道：“某自与先王共创齐国基业，先遭齐之扰乱，又遇楚之入侵，军民劳苦，国力竭瘁。今又为韩信暗算，国土尽失，四方飘荡，无所安身，诸候多不能相容。今穷投兄长，苟求为纳，未审尊意若何？”彭越以言安抚道：“仆有今日，全赖大王拔举，大王有难，敢不全力相助？”田横道：“兄为汉王属下，弟为汉王之敌，兄若容之，恐失汉王之宠也。”彭越笑道：“吾与汉王，乃盟友之情，某与大王，乃兄弟之情，岂可混杂一谈。大王尽可放心，若汉王责怪，彭越自有应对之法。”田横拜谢，二人携手，共回谷城坐定。彭越令备酒举案，欲以魏相之位让与田横，田横惊道：“兄长此是为何？”彭越道：“非大王力举，彭越无有今日。今天下分争，非贤者不可镇大梁千里之地。只是大王万乘之躯，唯恐魏相之位，不尽雄才也。”田横道：“人云：‘喧宾不可夺主’。弟虽自称齐王，然与兄皆位列诸候。岂可夺兄之位。”这边彭越苦苦相让，那厢田横固辞不肯，两边文武皆来解边。张说道：“眼下天下方乱，二位且不要礼让，不如齐心协立，共定天下。天下定时，二位功居人上，皆分茅为王也。”彭越只得作罢道：“既大王暂不愿统领大梁，且待日后再议。”遂拜田横为大将军，掌管梁军军事。
此事已定，复议进取之策。田横谓彭越道：“弟初投帐下，寸功未立。今兄长既从汉攻楚，某愿为先军，往荥阳与项羽一战。”彭越道：“有弟相助，自是如虎添翼。然项羽势大，不可强敌，以吾之意，不如复取彭城如何？”谋士扈辄道：“项王数伐梁地，皆因汉王袭后而退，故项羽虽勇，力不能两全也。而韩信已得齐之疆土，料必举三齐之众击楚。今项王遣项声居守睢阳，周全东面战事。韩信若伐楚，项声必往迎敌。项声一去，大梁空虚，相国再复取外黄、陈留诸地，如利刀破竹，迎刃而解，无需费吹灰之力。故此刻大王不可轻动，宜蓄惊养锐，以逸代劳，至时而发，可定千里之地也。”彭越然之，遂按兵不动，与田横日夜操演人马，静待时机。
话分两头，却说齐将田吸驻军千乘，先时得田既之书，知齐王田广已死，甚觉悲伤，乃于乘发丧，遥祭田广之灵。及接到田横之书，田吸展阅，书中原来是田横自称齐王，欲约会其军共救高密之意。田吸心喜，谓众将道：“田横称王，众望所归也，我必起兵，助其共复齐之国土。”遂举城中四万余众，离了千乘，径往高密来合田横。
正行间，前军来报道：“前方行五十里，将至临淄。我等不知虚实，不敢轻进。”左右道：“韩信既得临淄，必以重兵为守，不如绕道而行，蓄积兵力，力争一战高密。”田吸暗咐道：“我军已近临淄，为何无敌军出城迎战。莫非韩信引军尽去了高密，城中无军把守？”遂有偷城之意。传令就地扎营，差细作往临淄四外打探。不多时，细作回报道：“韩信大军悉发高密，城中仅有二千军卒为守。”田吸大喜道：“天助我成事！”便传令突袭临淄。有人劝道：“韩信多谋，只恐有诈。”田吸道：“韩信之军本来不多，既要取高密，如何能分兵守临淄。今城中空虚，正好攻取，齐都若下，可振军威也！”左右见田吸信心百倍，不好再劝。于是田吸引着人马，往临淄而进。行至城下，天色将晚，城中安静，四门大开。田吸不敢妄动，先令人入城探视，去着回报道：“城中既无军队，又无百姓，乃是一座空城。”田吸喜道：“我料亦是如此。”遂下令进城。齐兵突入城门，果然无军阻碍。城中亦是零零落落，没有多少人丁。左右复劝田吸道：“临淄乃齐都，人丁兴旺，即便汉军尽去，又如何能掳尽民众。请将军速速离城，别处驻兵。”田吸大笑道：“量其守将知我兵动，惧我取城，故早早劫民而去。况且今日天色已晚，各军走乏，权且在城中安歇一日，明日天明再作计较。吾往年常出入齐都，轻车熟路，怕他作甚。”随即传令，就在城中休息。连日行军，军士饥渴，皆四处寻柴米造饭去了。田吸为齐之将军，更不敢留宿故宫，乃择偏室暂歇。
初更已过，渐有风起。田吸一路劳累，正欲解衣就寝。忽闻城中慌乱，士兵来报，言城中起火。田吸急披挂上马，出来观看，但见四下大火冲天，将满城上下，照得一遍通红。田吸急问：“这是如何？”士兵报道：“不知何故，四门接连火起，势不能控，恐怕这火是人为所放，请将军速定对策。”话犹未了，忽听周遭大喊，王宫亦起大火：烈焰腾空，照如白昼，士兵往来奔走，乱作一团。田吸急引手下冒烟突围，寻道而走。闻得南门火小，急投南去。军中自相践踏，死伤无数。方出南门，听得杀声大起，一军冲杀而来，正是汉将傅宽，两军混战，齐军大败。田吸拼命杀出重围，引军败走。